Otro caso más de aplicación restrictiva de la responsabilidad individual de los administradores

Hace poco escribía una entrada sobre la responsabilidad de los administradores en las sociedades mercantiles, señalando los requisitos que venía exigiendo la jurisprudencia para que prosperase la acción del art.241 LSC de responsabilidad individual de los administradores. También hacía mención en dicha entrada a algunas afirmaciones, contenidas en la STS de 23 de mayo de 2014 en los que se hacía mención al carácter restrictivo que debía darse en la interpretación de esta acción si se ejercitaba como mecanismo de cobrar créditos pendientes, es decir, como un cajón de sastre al que acudir cuando la sociedad que gestionaba el administrador demandado había incumplido sus obligaciones.

En otra nueva sentencia del TS, de hace apenas 3 semanas, de 18 de abril de 2016, se desestima una acción de responsabilidad individual contra un administrador.

La acción se ejercita por entender la parte actora que la administradora había ocasionado un daño al demorar la exigibilidad del pago de una deuda emitiendo unos pagarés a sabiendas de que éstos nunca iban a ser cobrados puesto que la sociedad era insolvente. El Tribunal Supremo señala que “debe existir un incumplimiento más nítido de un deber legal al que pueda anudarse de forma directa el impago de la deuda social.”

Dice también el TS: “Con carácter general, debemos recordar que no puede recurrirse indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual de la sociedad.

De otro modo supondría contrariar los principios fundamentales de las sociedades de capital, como son la personalidad jurídica de las mismas, su autonomía patrimonial y su exclusiva responsabilidad por las deudas sociales, u olvidar el principio de que los contratos sólo producen efecto entre las partes que los otorgan, como proclama el art. 1257 CC (sentencias 131/2016, de 3 de marzo ; y 242/2014, de 23 de mayo ).”

En este último párrafo no puedo estar más de acuerdo, y es que lo que se vislumbró en un primer momento como medio para atacar la ligereza con la que muchas sociedades dejaban de hacer frente a sus obligaciones se está convirtiendo en una vía dudosa al atacar precisamente el principio de personalidad jurídica de las sociedades y la autonomía patrimonial de sus administradores, que no pueden verse obligados a responder de cualquier incumplimiento.

La responsabilidad individual sólo debería proceder cuando el daño causado fuese individualizable, valga la redundancia.

Por último: “De otro modo, si los tribunales no afinan en esta exigencia, corremos el riesgo de atribuir a los administradores la responsabilidad por el impago de las deudas sociales en caso de insolvencia de la compañía, cuando no es ésta la mens legis. La ley, cuando ha querido imputar a los administradores la responsabilidad solidaria por el impago de las deudas sociales en caso de incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad, ha restringido esta responsabilidad a los créditos posteriores a la aparición de la causa de disolución (art. 367 LSC).”

Veremos por dónde caminan las futuras interpretaciones del TS en este sentido.

 

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